Proposto para estabelecer benefícios fiscais a projetos de infraestrutura por meio das novas debêntures de infraestrutura, além de alterar a regulação das debêntures incentivadas (instituídas pela Lei 12.431/11), o Projeto de Lei 2.646/20 (PL 2.646/20) aguarda sanção presidencial.
A nova modalidade de debêntures se diferencia das já conhecidas debêntures incentivadas. Ambas, porém, têm o objetivo de fomentar a captação de recursos por projetos de infraestrutura no Brasil até 2030.
O PL 2.646/20 foi apresentado inicialmente em maio de 2020 e aprovado na Câmara dos Deputados em julho de 2021. Após dois anos de tramitação no Senado, finalmente foi aprovado em setembro de 2023 e retornou à Câmara para análise de emendas. O texto final foi aprovado pelos deputados no dia 13 de dezembro e submetido à sanção presidencial. A expectativa é que seja analisado até os primeiros dias de janeiro de 2024.
Em 2023, após anos parado, o PL 2.646/20 tramitou rapidamente no Congresso Nacional. O projeto pode ser associado ao Programa de Aceleração do Crescimento (Novo PAC), proposto em 2023 pelo governo federal para multiplicar os investimentos em infraestrutura nos próximos anos. A estimativa é que o montante dos investimentos do Novo PAC chegue a R$ 1,7 trilhão até 2026 – R$ 612 bilhões provenientes da iniciativa privada.
Durante as deliberações no Congresso, houve apoio massivo da base governista e da oposição ao texto, o que pode indicar uma sanção presidencial rápida e sem vetos.
Debêntures incentivadas – O cenário atual e as mudanças propostas
As debêntures incentivadas foram estabelecidas pela Lei 12.431/11 e garantem benefícios fiscais aos investidores. Atualmente, pessoas físicas que investem nesses papéis são isentas de imposto de renda. Já a alíquota de imposto de renda para investidores pessoas jurídicas é de 15%.
- Portarias de prioridade: atualmente, somente é possível emitir debêntures incentivadas com a edição da respectiva portaria de prioridade do projeto. Essa exigência, que tem sido um entrave a diversas emissoras, deixará de existir, já que o PL 2.645/20 retirou a necessidade de aprovação ministerial prévia para projetos de setores já listados no Decreto 8.874/16 (como detalhado na tabela abaixo).
- Reembolso de despesas: já era possível a emissão de debêntures incentivadas para reembolso de despesas relacionadas ao projeto incorridas anteriormente (até 24 meses do encerramento da oferta). O PL 2.646/20 ampliou para 60 meses esse prazo, que será aplicado de forma progressiva, como detalhado na tabela abaixo. Tal mudança facilita a emissão de debêntures incentivadas por ampliar o período de reembolso.
Debêntures de infraestrutura – O que vem pela frente
O PL 2.646/20 busca agora garantir benefícios fiscais para as emissoras de debêntures, incentivando de forma indireta a participação dos investidores institucionais isentos ou com alíquota reduzida de imposto de renda – como fundos de pensão e diversos fundos de investimento. Esses investidores não se beneficiavam da alíquota reduzida de imposto de renda das debêntures incentivadas por já terem benefícios fiscais.
O benefício fiscal, nesse caso, está atrelado à emissora das debêntures, que poderá:
- no âmbito da emissão de debêntures, excluir o equivalente a 30% dos juros pagos naquele exercício na determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL; e
- deduzir do imposto sobre a renda e da CSLL o valor correspondente à soma dos juros incorridos. Na prática, o benefício é a redução da base de cálculo do IR e da CSLL, o que diminui a carga tributária sobre a emissora.
Com as debêntures de infraestrutura, espera-se um aumento do financiamento privado, considerando que os benefícios fiscais oferecidos permitirão que as emissoras aceitem remunerações mais atrativas para os debenturistas, principalmente aqueles que já são isentos do imposto de renda.
Além desse benefício, destacam-se as seguintes características:
- Dispensa de aprovação ministerial prévia – Não será necessária aprovação ministerial prévia para projetos nos setores prioritários listados na regulamentação bienal a ser publicada pelo governo federal;
- Cláusula de variação cambial – Possibilidade de cláusula de correção cambial nas emissões de debêntures de infraestrutura, a partir de ato a ser editado pelo governo federal para atrair investidores estrangeiros; e
- Reembolso de despesas – As debêntures de infraestrutura também poderão ser emitidas para reembolso de despesas incorridas com o projeto. O aumento será gradativo e seguirá a mesma lógica das debêntures incentivadas, até o prazo máximo de 60 meses, como detalhado abaixo.
A tabela a seguir detalha as principais diferenças e semelhanças entre as duas modalidades de emissão de debêntures. Ela foi elaborada considerando o texto aprovado pelo Congresso e pode ser alterada em razão de eventuais vetos presidenciais ou do ato que regulamentará as debêntures de infraestrutura.
| Tipo de emissão | Debêntures incentivadas (Lei 12.431/11 e Decreto 8.874/16) |
Debêntures de Infraestrutura (Lei 14.801/24 ) |
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Redução na alíquota de IR sobre os rendimentos obtidos pelo investidor. |
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Investidor (Alíquota do IR reduzida para: 0% PF | 15% PJ) |
Emissora |
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Isento de IR (benefício previsto no art. 1º da Lei 12.431/11, aplicável a valores mobiliários com distribuição pública no geral, exceto debêntures de infraestrutura) | Em regra, alíquota de IR de 15%, podendo ser aplicada 25% em alguns casos. |
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Sem regra específica | Como regra, alíquota de IR de 10%. |
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Decreto 8.874/16, conforme alterado pelo Decreto 11.498/23 | A ser regulamentado em 30 dias após a sanção presidencial, devendo ser editado a cada dois anos. |
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Em geral, dispensada aprovação ministerial prévia, desde que cumpra os critérios do Decreto 8.874/16 e que o projeto seja dos setores listados no parágrafo 1º do artigo 2 desse decreto (logística e transporte; mobilidade urbana; energia; telecomunicações; radiodifusão; saneamento básico; irrigação; educação; saúde; segurança pública e sistema prisional; parques urbanos e unidades de conservação; equipamentos culturais e esportivos; e habitação social e requalificação urbana). Poderá ser previsto procedimento simplificado de aprovação ministerial prévia para projetos relacionados a serviços públicos de titularidade dos entes subnacionais. |
Como regra, é dispensada a aprovação ministerial prévia. Há necessidade de enquadramento nos critérios definidos pelo futuro regulamento do Poder Executivo sobre o tema. Poderá ser previsto procedimento simplificado de aprovação ministerial prévia para projetos relacionados a serviços públicos de titularidade dos entes subnacionais. |
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Sem regra específica | Emissões cujos valores captados sejam utilizados exclusivamente em projetos de investimento que proporcionem benefícios ambientais ou sociais relevantes deverão ser objeto de avaliação externa específica, a ser detalhada em regulamentação do Poder Executivo. |
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Cumprimento dos parágrafos 1º, 1º-C e 2º do artigo 1º da Lei 12.431/11 (como taxa de juros pré-fixada; prazo médio ponderado superior a quatro anos; recompra, resgate ou pré-pagamento apenas após dois anos; sem compromisso de revenda pelo investidor; prazo de pagamento não inferior a 180 dias; registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM; compromisso de alocar os recursos no projeto ou reembolso de gastos do projeto respeitado o prazo máximo) | |
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Não permitida | Permitida (norma específica será editada pelo Poder Executivo) |
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Sociedades de propósito específico (SPEs), concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias. Certos ministérios historicamente não emitem portarias de prioridade em favor de SPEs que não sejam concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias. | SPEs, concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, além da possibilidade de emissão pelas sociedades controladoras diretas ou indiretas por esse tipo de emissoras, de acordo com o que será regulamentado pelo Poder Executivo. |
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Implementação de projetos de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados prioritários de acordo com regulamento a ser estabelecido pelo Poder Executivo. | |
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Reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados aos projetos de investimento, inclusive os voltados para pesquisa, desenvolvimento e inovação. | |
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A contar do prazo de encerramento da oferta pública, os gastos e as despesas devem ter ocorrido em prazo igual ou inferior a: em 2024, 24 meses; em 2025, 36 meses; em 2026, 48 meses; a partir de 2027, 60 meses. | |
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31 de dezembro de 2030 | |
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Aplicação de multa para a emissora em 20% do valor captado não alocado no projeto | |
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Receita Federal | |
