A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou em 29 de outubro de 2024 a Resolução CVM 215, que altera as regras sobre ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs) de companhia aberta e introduz procedimentos mais simples. As mudanças entram em vigor em julho de 2025.
Uma das principais alterações realizadas está relacionada ao regime aplicável à OPA por aumento de participação, que passa a ser obrigatória quando, após a aquisição de ações pelo controlador ou pessoa a ele vinculada por outro meio que não uma OPA, continuem em circulação menos de 15% das ações de uma mesma espécie e classe (total auferido mediante consulta ao Formulário de Referência da companhia), simplificando bastante o parâmetro anterior que causava muitas dúvidas no mercado.
Com relação à OPA para cancelamento de registro, foi introduzido quórum de aceitação diferenciado (maioria simples das ações elegíveis) para as companhias abertas com baixo percentual de ações em circulação, isto é, menos de 5% do capital social. O quórum de aceitação de 2/3 das ações elegíveis permanece válido para as demais companhias.
Outro ponto relevante da reforma é a introdução de hipóteses de dispensa automática de laudo de avaliação, para as situações em que o preço das ações objeto da OPA possa ser determinado com base nos seguintes critérios alternativos que funcionem como referencial de valor justo:
- Celebração de negócio jurídico há no máximo 12 meses, contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que tal negócio jurídico atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
- Tenha sido celebrado entre agentes que não sejam partes relacionadas, conforme definição constante da norma específica sobre o assunto;
- Envolva quantidade de ações igual ou superior a 20% do capital social da companhia objeto, tendo como referência o capital social na data em que o negócio jurídico tenha sido realizado; e
- Não esteja associado a outro negócio jurídico em decorrência do qual as partes envolvidas na transação ou pessoas a elas vinculadas tenham auferido ou venham a auferir outras contrapartidas financeiras.
- Maior cotação unitária atingida pela ação da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, na bolsa de valores com o maior volume de negociações das ações de emissão da companhia objeto durante o período de 12 meses contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:
- A companhia objeto esteja adimplente com a entrega de informações periódicas e eventuais; e
- As ações objeto da OPA tenham sido negociadas em ao menos 95% dos pregões no período de 12 meses acima mencionado e apresentado volume financeiro de negociação em montante médio diário igual ou superior a R$ 10 milhões.
- Preço que o ofertante da OPA estiver disposto a pagar, desde que se trate de OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle, e a quantidade de ações cuja aquisição seja necessária para o sucesso da OPA para aquisição de controle seja igual ou superior a 20% do capital social; ou
- Preço ao qual acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação tenham se comprometido a vender tais ações na OPA, desde que tal compromisso de venda não esteja associado a outro negócio jurídico em razão do qual as partes envolvidas, ou pessoas a elas vinculadas, tenham auferido ou venham a auferir outras contrapartidas financeiras.
É importante ressaltar que, mesmo em caso de dispensa, permanece válido o direito do acionista de solicitar a revisão do preço da OPA nos casos permitidos pela legislação.
Ainda, na hipótese de ocorrência de fato posterior à divulgação do preço da OPA, o ofertante deverá solicitar ao avaliador que atualize o valor da companhia objeto ou contratar a elaboração de laudo (no caso de ter havido dispensa). Foram eliminadas as presunções de alteração do valor da companhia objeto quando divulgados fatos relevantes ou informações contábeis. No entanto, continua sendo dever do ofertante acompanhar se tal alteração ocorreu.
Também foram aprimoradas as regras referentes ao laudo de avaliação para reduzir conflitos de interesses. A norma passa a trazer mais detalhes a respeito da experiência do avaliador, definindo o conceito de “experiência na avaliação de companhias abertas” como a elaboração profissional de, no mínimo, três laudos de avaliação de companhias abertas nos dez anos anteriores ao do requerimento de registro da OPA na CVM, pela pessoa jurídica regularmente constituída e inscrita no CNPJ ou por um dos profissionais responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação.
A nova norma introduziu regras específicas sobre a possibilidade de divisão das funções atualmente exercidas pela instituição intermediária entre duas entidades, a fim de separar a obrigação de garantia de liquidação da OPA das demais atividades.
A norma exige que a garantia de liquidação seja fornecida por instituição financeira e possibilita que as demais funções sejam exercidas por instituição financeira ou por coordenadores de ofertas públicas. Além disso, dispensa a contratação de garantidor caso o ofertante apresente outros meios de garantia, como seguro-garantia. A opção de garantia escolhida pelo ofertante deve assegurar, antes do lançamento, o valor necessário para a liquidação financeira da OPA.
Em linha com dispensas que já vinham sendo concedidas pela CVM, outra alteração relevante promovida pela norma diz respeito à previsão de dispensa automática de leilão da OPA quando se tratar de oferta destinada a:
- menos de cem acionistas; ou
- menos de mil acionistas e cujo custo necessário à realização do leilão corresponda a mais de 10% do valor total da OPA.
No último caso, o instrumento de OPA deverá detalhar o procedimento alternativo para a adesão dos acionistas, a fim de esclarecer pontos como a maneira de formalização da adesão e o prazo para tanto. Caberá ao intermediário o controle operacional da OPA, incluindo a verificação do quórum de sucesso, quando for o caso, e a comunicação do resultado da OPA à CVM.
A dispensa do leilão será automaticamente afastada no caso de:
- comunicação por terceiro interessado de seu compromisso irrevogável e irretratável de interferir no leilão; ou
- lançamento de OPA concorrente.
No que se refere aos princípios, a norma deixa de presumir que o ofertante e os acionistas destinatários da OPA atuam com o mesmo interesse apenas por terem manifestado concordância prévia com o preço ofertado.
Além disso, foram criados os ritos de registro ordinário e automático. O rito de registro ordinário se aplica tanto às ofertas públicas obrigatórias quanto às voluntárias com permuta por valores mobiliários, inclusive as ofertas mistas e alternativas.
O registro ordinário equivale ao procedimento de registro das OPAs previsto na norma anterior, que exige análise prévia da CVM. Esse rito agora inclui o procedimento de “consultas sigilosas”, para permitir o envio de perguntas confidenciais sobre o caso concreto envolvendo a OPA.
Por sua vez, o rito de registro automático não exigirá análise prévia pela CVM e será aplicável ao registro das OPAs voluntárias que não envolvam permuta, agora denominadas “facultativas”.
Como condição para seu lançamento, tais ofertas deverão obter o registro na CVM, que será concedido imediatamente após a entrega das informações e dos documentos exigidos. A intenção da CVM com esse mecanismo é ampliar a capacidade de fiscalizar e supervisionar as OPAs facultativas que não envolvem permuta.
Tendo em vista a existência de ofertas em curso e a necessidade de adaptação dos participantes do mercado, a Resolução CVM 215 entra em vigor apenas em 1º de julho de 2025.
