Banco Central do Brasil (BCB) e Conselho Monetário Nacional (CMN) publicaram novas normas relativas à remuneração de administradores das instituições reguladas. A iniciativa faz parte do trabalho de revisão e consolidação das normas aplicáveis às instituições autorizadas pelo BCB.

A norma expedida pelo CMN é a Resolução CMN 5.177/24, referente às instituições financeiras. Já a norma expedida pelo BCB é a Resolução BCB 432/24, aplicável às corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, corretoras de câmbio, administradoras de consórcio e instituições de pagamento.

Foram expedidos dois normativos praticamente idênticos, cada um regulando as instituições que estão sob a competência do CMN (instituições financeiras) e a competência do BCB (demais instituições listadas).

Os novos normativos entram em vigor em 1º de janeiro de 2025 e revogam a norma que trata atualmente da remuneração dos administradores de instituições reguladas, a Resolução CMN 3.921/10.

As normas trazem as regras que devem ser observadas pelas instituições reguladas pelo BCB e pelo CMN ao remunerar seus administradores, isto é, diretores, membros do conselho de administração e administradores de sociedades limitadas que ocupam posições estatutárias nessas instituições.

A remuneração dos administradores pode ser efetuada em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros ativos, em retribuição ao trabalho prestado. Ela divide-se em:

  • remuneração fixa, representada por salários, honorários, comissões; e
  • remuneração variável, constituída por bônus, participação nos lucros e outros incentivos associados ao desempenho.

O objetivo da regulamentação é evitar o incentivo a atitudes que não estejam alinhadas ao apetite a risco da instituição regulada.

As novas regras estabelecem que as instituições reguladas estão obrigadas a implementar uma política de remuneração de seus administradores compatível com a natureza, porte, complexidade, estrutura, perfil de riscos e modelo de negócios da instituição. Fica também determinado que a política deve conter critérios transparentes que impeçam qualquer forma de discriminação.

Os princípios basilares da definição da remuneração dos administradores são:

  • adequação ao nível de qualificação e experiência exigidos para o cargo;
  • independência dos resultados das áreas de negócios; e
  • ausência de conflitos de interesse.

A regulamentação deixa claro que as medidas de desempenho dos administradores das áreas de controles internos e gestão de riscos devem ser baseadas na realização dos objetivos da própria função, e não das áreas que supervisionam.

Para evitar o incentivo a comportamentos fora do apetite ao risco da instituição e conflitos de interesse, a regulamentação lista métricas que podem ser utilizadas para a remuneração variável de administradores.

Dispõe, ainda, sobre os critérios que devem ser utilizados pelas instituições para definir essa parcela da remuneração. A proporção entre a remuneração fixa e a remuneração variável deve ser equilibrada e possibilitar a redução da parcela variável.

No mínimo, 50% da remuneração variável deve ser paga em ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos compatíveis com a criação de valor a longo prazo. Também fica definido que, no mínimo, 40% da remuneração variável deve ser retida para pagamento futuro. Esse percentual deve aumentar de acordo com o nível de responsabilidade do administrador.

De forma geral, o normativo é semelhante ao que estava em vigor e busca evitar a adoção de condutas fora do apetite ao risco da instituição e capazes de gerar conflitos de interesse.