Com o objetivo de reformar e simplificar o regime de informações divulgadas pelas companhias abertas emissoras de valores mobiliários, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 23 de dezembro de 2021, a Resolução CVM 59. Entre as mudanças trazidas por essa norma, destacamos aquelas relacionadas ao formulário de referência, que sofreu alterações relevantes em sua estrutura, com redução considerável do número de seções.
Em sua nova versão, o formulário contará com 13 seções (em comparação às atuais 21). A mudança implicou a exclusão de algumas seções e inclusão de novas obrigações de divulgação pelas companhias abertas das categorias “A” e “B”, especialmente no que se refere a informações relativas a questões ambientais, sociais e de governança (ESG, na sigla em inglês) e informações sobre clima.
O novo formulário de referência entrará em vigor no dia 2 de janeiro de 2023 e será aplicável à divulgação das informações relativas ao exercício social que se encerra em 31 de dezembro de 2022.
O quadro abaixo ilustra as alterações na estrutura das seções em relação ao padrão atual, conforme previsto no Anexo C da Resolução CVM 59:
| Estrutura anterior | Nova estrutura | Observações |
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1. Atividades do emissor | A nova seção 1 consolidará as informações anteriormente prestadas nas seções “7. Atividades do Emissor” e “8. Negócios Extraordinários”. |
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2. Comentários dos diretores | A nova seção 2 consolidará as informações anteriormente prestadas nas seções “10. Comentários dos diretores” e “3. Informações financeiras selecionadas”. |
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3. Projeções | A nova seção 3 consolidará as informações anteriormente prestadas na seção “11. Projeções”. |
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4. Fatores de risco | |
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5. Política de gerenciamento de riscos e controles internos | |
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6. Controle e grupo econômico | A nova seção 6 consolidará as informações anteriormente prestadas nas seções “15. Controle e grupo econômico” e “9. Ativos relevantes”. |
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7. Assembleia geral e administração | A nova seção 7 consolida as informações anteriormente prestadas na seção “12. Assembleia geral e administração”. |
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8. Remuneração dos administradores | A nova seção 8 consolida as informações anteriormente prestadas na seção “13. Remuneração dos administradores”. |
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9. Auditores | A nova seção 9 consolida as informações anteriormente prestadas na seção “2. Auditores”. |
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10. Recursos humanos | A nova seção 10 consolida as informações anteriormente prestadas na seção “14. Recursos humanos”. |
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11. Transações com partes relacionadas | A nova seção 11 consolida as informações anteriormente prestadas na seção “16. Transações com partes relacionadas”. |
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12. Capital social e valores mobiliários | A nova seção 12 consolida as informações anteriormente prestadas na seção “17. Capital social” e “18. Valores mobiliários”. |
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13. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário | A nova seção 13 consolida as informações anteriormente prestadas na seção “1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário”. |
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A principal novidade trazida pela Resolução CVM 59 são as obrigações de divulgação de informações de ESG e clima. A mudança é um reflexo do comportamento dos investidores e do crescente interesse do mercado por maior transparência das companhias em relação a compliance, além de comprometimento com esses temas. A mudança atende também ao anseio por uma padronização das informações prestadas, seguindo o que já vem sendo feito pelos órgãos regulatórios nos mercados de capitais internacionais.
Para proporcionar maior transparência, foi utilizado o modelo “pratique ou explique”, já incorporado no Informe de Governança das Companhias Abertas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O objetivo é fazer com que as companhias abertas implementem ou, ao menos, justifiquem a não implementação de práticas ESG em seus formulários de referência, permitindo que investidores analisem se as práticas adotadas por uma companhia são coerentes e se adequam aos padrões de ESG difundidos pelo mercado.
As informações de ESG e clima serão aplicáveis, em sua maior parte, tanto às companhias da categoria “A” quanto às da categoria “B”. Elas constarão em ao menos seis seções do novo formulário de referência, conforme destacamos abaixo:
- 1. Atividades do emissor:
“1.9. Em relação a informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ESG), indicar:”
A companhia deverá indicar, por exemplo, se divulga suas informações em relatório anual ou correspondente, as metodologias utilizadas na elaboração do relatório, se ele é auditado por entidade independente e se considera alguma matriz de materialidade e indicadores de desempenho ESG, assim como se considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da Organização das Nações Unidas (ONU). Caso positivo, a companhia deverá indicar se algum dos indicadores e/ou ODS é material para seus negócios.
Quanto à responsabilidade climática, a companhia também deverá esclarecer se o relatório considera as recomendações de entidades reconhecidas e relacionadas a questões climáticas, além de apontar se realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa de forma detalhada.
Caso a companhia não cumpra alguma das condutas, ela deverá justificar no subitem “i” do item 1.9.
- 2. Comentários dos diretores
“2.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:”
Os diretores da companhia deverão esclarecer quais são as oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ESG.
- 4. Fatores de risco
“4.1. Descrever os fatores de risco com efetivo potencial de influenciar a decisão de investimento, observando as categorias abaixo e, dentro delas, a ordem decrescente de relevância”
Entre os fatores de risco, a companhia deverá incluir fatores sobre questões sociais, ambientais e climáticas, incluindo os riscos físicos e de transição em relação ao clima.
- 7. Assembleia geral e administração
“7.1. Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor”
A companhia deverá prestar informações sociais da composição dos órgãos acima mencionados, indicando o número total de membros agrupados por identidade autodeclarada de (i) gênero; (ii) cor ou raça; ou (iii) atributos de diversidade que entenda relevantes. Além disso, deverá indicar objetivos específicos que a companhia tenha em relação à diversidade nesses órgãos.
Quanto às questões climáticas, a companhia deverá indicar o papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima.
“7.2. em relação especificamente ao conselho de administração”
Deverá ser declarado se há canais instituídos para que questões críticas relacionadas a temas e práticas ESG e de conformidade cheguem ao conhecimento do conselho de administração.
- 8. Remuneração dos administradores
“8.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração”
Ao descrever os elementos que compõem a remuneração, deverão ser indicados os principais indicadores de desempenho levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ESG. Destacamos que esse item será facultativo às companhias com registro da categoria “B”.
- 10. Recursos humanos
“10.1. Descrever os recursos humanos do emissor”
Deverá ser indicado o número total de empregados e por grupos, com base na atividade desempenhada, na localização geográfica e em indicadores de diversidade, que, dentro de cada nível hierárquico da companhia, abranjam identidade autodeclarada de gênero, identidade autodeclarada de cor ou raça e faixa etária. Esclarecemos que esse item será facultativo às companhias com registro da categoria “B”.
A ampla inclusão de fatores ESG no formulário de referência demonstra a importância que a CVM e o mercado vêm dando ao tema. A mudança segue a tendência dos mercados internacionais e mostra o empenho em incentivar as companhias a perceber a importância da implementação efetiva das práticas ambientais, sociais e de governança em seus negócios.
As companhias devem dar atenção especial às mudanças, ainda que elas entrem em vigor apenas no próximo ano, já que as alterações práticas e de estratégia muitas vezes necessárias para o cumprimento das obrigações nem sempre são de simples e rápida execução.
