Apresentado pelo deputado Luiz Philippe de Orleans e Bragança (PL/SP) à Câmara dos Deputados em 13 de fevereiro, o Projeto de Lei 458/25 (PL 458/25) visa otimizar o regime de divulgação de informações ao público investidor, reduzir os custos e a burocracia e, consequentemente, facilitar o acesso das empresas ao mercado de capitais brasileiro.

Com a medida, espera-se que as sociedades emissoras de valores mobiliários consigam reduzir os custos para manter a conformidade regulatória, sobretudo aqueles ligados à divulgação obrigatória de informações.

A redução ajudaria a estimular a entrada de novos participantes no mercado de capitais brasileiros e, com isso, impulsionar o crescimento econômico do país. Segundo o deputado, “a ideia é assegurar maior equilíbrio entre a proteção dos investidores e o desenvolvimento do mercado”.

O projeto de lei encontra-se em análise pelo presidente da Câmara dos Deputados e propõe alterações na Lei 6.385/76 (Lei de Mercado de Capitais), referentes à definição das competências do Conselho Monetário Nacional (CMN) ligadas ao desenvolvimento e à supervisão do mercado de valores mobiliários.

Também são sugeridas mudanças no texto relativo à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), na parte que trata das informações mínimas exigidas sobre as atividades, os riscos, os resultados e a governança dos emissores de valores mobiliários.

De acordo com a justificação presente na proposta, o projeto de lei visa reduzir o volume de informações que deve ser produzido e divulgado pelas emissoras de valores mobiliários. O autor da proposta aponta que estudos promovidos pela B3 em parceria com a Deloitte indicam que o custo de abrir o capital, nos últimos anos, representou cerca de 5% do volume de recursos captados por oferta de ações.

Ressalta também que a atual regulação da CVM exige informações periódicas e eventuais em excesso, além de informações que, na visão dele, seriam muitas vezes redundantes e desestimulariam a participação das empresas no mercado de capitais.

Dessa forma, o deputado propõe que o foco da atuação desses órgãos deixe de ser primordialmente a proteção aos investidores e passe a privilegiar a atração e retenção de emissores.

Além disso, como abordamos a seguir, são propostas outras duas importantes alterações referentes:

  • ao regime de publicações legais, previsto no artigo 289 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações); e
  • à possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas.

Publicações legais

A Lei das Sociedades por Ações exige, atualmente, que as publicações nela previstas sejam realizadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que as sociedades estejam sediadas. As publicações também precisam ser divulgadas simultaneamente na página da internet do mesmo jornal.

A alteração do regime de publicações legais vem sendo discutida e passou por diversas modificações nos últimos seis anos.

Nesse período, houve três alterações nas regras de publicação. As mudanças foram efetuadas tanto para reduzir os custos – que eram ainda mais elevados por conta da exigência de publicar também na imprensa oficial – como para acompanhar a evolução tecnológica do mercado.

A proposta de alteração contida no PL 458/25 sugere que as publicações passem a ser feitas, exclusivamente, no site da CVM e da entidade que administra o mercado em que os valores mobiliários dos emissores são negociados. O projeto exclui a obrigação de divulgar em jornal de grande circulação.

Além disso, caberia à CVM disciplinar quais atos e informações das companhias abertas deverão ser arquivadas na junta comercial.

Emissão de debêntures por sociedades limitadas

O PL 458/25 propõe alterar o Código Civil para permitir que as sociedades limitadas, por deliberação de seus sócios, possam emitir debêntures, observados os dispositivos contidos na Lei das Sociedades por Ações.

Atualmente, as debêntures são valores mobiliários que podem ser emitidos exclusivamente por sociedades por ações.

O tema também tem sido objeto de discussões antigas entre juristas. Nos últimos 15 anos, houve ao menos outros quatro projetos de lei que envolveram essa proposta. Nenhum, porém, foi adiante.

Embora a medida facilite o acesso ao mercado de capitais, vale lembrar que desde a promulgação da Lei 14.195/21, que criou a nota comercial escritural, as sociedades limitadas já têm acesso ao mercado de capitais.

Desde a criação da lei, estima-se que cerca de 500 ofertas públicas de notas comerciais escriturais foram realizadas, atingindo um volume de aproximadamente R$120 bilhões.

Lembramos que todo emissor de valores mobiliários deve observar as regras de divulgação de informações previstas na Resolução CVM 160.

Atualmente, o volume de ofertas e recursos captados mostra que as empresas – ainda que estruturadas sob a forma de sociedades limitadas – já buscam o mercado de capitais para financiar suas atividades.

As sociedades interessadas em acessar o mercado para negociar seus valores mobiliários, portanto, devem ter claro, que, ainda que o PL 458/25 não vá adiante, já há meios de acessar o mercado de valores mobiliários e os recursos de investidores (em especial, investidores institucionais) como forma de financiamento.

Também devem estar cientes de que o regime de informações exigido (que é bem menos rigoroso do que aquele aplicável às companhias abertas) as sujeitará às obrigações acessórias (bem como às penalidades previstas em caso de descumprimento), decorrentes da emissão de valores mobiliários. Entre essas obrigações, destacam-se:

  • preparar demonstrações financeiras auditadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, por auditor registrado na CVM;
  • divulgar até o dia anterior ao início das negociações as demonstrações financeiras auditadas relativas aos três últimos exercícios sociais encerrados;
  • divulgar duas demonstrações financeiras auditadas dentro de três meses contados do encerramento do exercício social; e
  • divulgar fato relevante, como disposto na Resolução CVM 44.

O time de Mercado de Capitais do Machado Meyer está à disposição para prestar todo o apoio necessário às empresas interessadas em acessar esse tipo de recurso para financiar seus negócios.