CVM edita novas normas sobre a emissão e oferta de BDRs

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 11 de maio, a Resolução CVM 182, que altera as regras de emissão dos Brazilian Depositary Receipts (BDR). Os BDRs são certificados de depósito emitidos no Brasil com lastro em ações ou certificados de depósito de ações (CDA) ou em valores mobiliários representativos de dívida emitidos no exterior por emissor estrangeiro ou brasileiro.

Na mesma ocasião, a CVM editou a Resolução CVM 183, que alterou as resoluções CVM 80 e 160. Essas normas tratam do registro de emissor de valores mobiliários e do regime de ofertas públicas, respectivamente, e foram alteradas, primordialmente, em função das mudanças promovidas pela Resolução CVM 182.

As principais alterações trazidas pelas resoluções CVM 182 e 183 – que entram em vigor no próximo dia 1º de junho – se referem à categorização do emissor estrangeiro e aos requisitos para obtenção de registro de emissor estrangeiro, documento necessário para emissão de BDRs Nível II e III.

Para que possa emitir BDRs, o emissor com sede no exterior deve reunir as seguintes características:

• personalidade jurídica própria;
• responsabilidade de seus acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas;
• admissão dos valores mobiliários emitidos à negociação em mercado de valores mobiliários;
• manutenção de registro em um supervisor local, que também seja responsável por supervisioná-lo;
• administração delegada, tendo como instância máxima um órgão colegiado; e
• direito de acionistas a voto e a dividendos, admitidas limitações e diferenciações entre espécies e classes de ações de sua emissão.

Pela norma anterior, para obter registro de emissor estrangeiro, além de ter sede no exterior, o emissor estrangeiro precisava ter menos de 50% dos seus ativos e de suas receitas no Brasil.

Com a nova norma, apenas o requisito da sede foi mantido e a CVM passou a prever três alternativas em que o emissor estrangeiro poderá se basear para solicitar seu registro no Brasil como emissor de valores mobiliários:

• o emissor estrangeiro deve ter como principal mercado de negociação uma bolsa de valores que tenha sede no exterior e em país que tenha celebrado um acordo de cooperação com a CVM ou seja signatário do memorando multilateral da Organização Internacional das Comissões de Valores (OICV). Além disso, a bolsa de valores precisa ser classificada como mercado reconhecido; ou

• o emissor deve ser um emissor estrangeiro há mais de 18 meses e, nos 18 meses anteriores, ter mantido, sem interrupções, ao menos 10% das ações em circulação e montante médio diário de volume financeiro de negociação no exterior igual ou superior a R$ 10 milhões; ou

• o emissor deve estar sediado em país cujo supervisor local tenha firmado com a CVM acordo bilateral específico voltado à cooperação, à troca de informações e ao aumento da efetividade das medidas de fiscalização e supervisão, inclusive das que se refiram aos emissores de valores mobiliários sediados naquele país.

Outra novidade foi a criação de regras adicionais de divulgação para entidades de investimento – conforme definição das normas contábeis – nos casos em que essas entidades forem emissoras de BDRs patrocinados Nível I.

Com relação às ofertas de BDRs, as alterações promovidas na Resolução CVM 160 referem-se:

• aos ritos de registro de ofertas de BDR; e
• à retirada de restrição à negociação dos ativos em mercados regulamentados de ofertas subsequentes de BDRs patrocinados Níveis I e II com lastro em ações e ofertas de BDRs patrocinados com lastro em dívida, sem prejuízo das regras específicas previstas na Resolução CVM 182.

Para facilitar, sistematizamos os regimes aplicáveis às ofertas envolvendo BDRs. Quanto à qualificação dos investidores destinatários, as ofertas abaixo devem observar também as mesmas restrições impostas à oferta pública no exterior dos valores mobiliários que sirvam como lastro para os BDRs:

As mudanças trazidas pelas resoluções 182 e 183 foram relevantes para ampliar as possibilidades de acesso de emissores estrangeiros aos BDRs, sem deixar de lado a segurança do investidor ao adquirir esse valor mobiliário.