O Conselho Monetário Nacional (CNM) aprovou, em 27 de março, a Resolução CMN 5.202/25, que altera a Resolução CMN 4.994/22 e trata das novas regras de investimento para as Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC).

Destaca-se que, de acordo com o texto da resolução, as diretrizes de investimento também abarcam o plano de gestão administrativa (PGA). A resolução anterior fazia referência apenas aos planos administrados pela EFPC, o que gerava controvérsia sobre a aplicabilidade das regras ao PGA – apesar de a Resolução CNPC 62/24 ter regulamentado os principais aspectos sobre o plano de gestão administrativa das EFPC.

Outra inclusão importante está no artigo 2º da nova resolução. De acordo com o dispositivo, passou-se a exigir das EFPC que:

  • a aplicação dos recursos atenda ao princípio da motivação, além daqueles anteriormente exigidos – segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, adequação à natureza de suas obrigações e transparência; e
  • suas atividades sejam obrigatoriamente exercidas com tempestividade, sem prejuízo da boa-fé, lealdade, diligência e prudência, já exigidos.

Além de grandes alterações nas normas de investimento – resumidas abaixo –, a Resolução CMN 5.202/25 reforça as diretrizes de governança, segurança e transparência nos investimentos. Isso pode ser visto como uma resposta dos órgãos de regulamentação do setor às recentes notícias de fiscalização mais rigorosa do TCU sobre fundos de pensão de empresas estatais.[1]

Em relação aos ativos em si, ressaltamos, entre outras questões:

  • A revogação da obrigação da venda de imóveis até 2030.
  • O investimento de novos tipos de ativos que foram expressamente autorizados pelo CMN: debênture de infraestrutura, CBIO, Fiagro e crédito de carbono.
  • A redução de limites de aplicação em FIPs de 15% para 10%.
  • A proibição explícita aos investimentos em criptoativos, apesar da publicação da Lei 14.478/22, que estabelece as diretrizes para a regulamentação da prestação de serviços de ativos virtuais.

As alterações introduzidas pela Resolução CMN 5.202/25 estão em vigor desde 31 de março, data de sua publicação.

QUADRO COMPARATIVO

Artigo Redação original (Resolução CMN 4.994/22) Nova redação (Resolução CMN 5.202/25) Observação
Artigo 2º

Aplicação aos recursos dos planos administrados pela EFPC, formados pelos ativos disponíveis e de investimentos, deduzidos de suas correspondentes exigibilidades, não computados os valores referentes a dívidas contratadas com os patrocinadores.

Mantém a redação, mas adiciona um parágrafo único que especifica que a dedução das dívidas contratadas não se aplica à verificação do limite de alocação por emissor, na situação de que trata o art. 27, parágrafo 4º.

Adição de parágrafo único especificando exceção na verificação do limite de alocação por emissor. 

Artigo 4º

A EFPC deve observar os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, adequação à natureza de suas obrigações e transparência; exercer suas atividades com boa-fé, lealdade e diligência; zelar por elevados padrões éticos; adotar práticas que garantam o cumprimento do seu dever fiduciário; e executar com diligência a seleção, o acompanhamento e a avaliação de prestadores de serviços.

Adiciona os princípios de motivação e tempestividade às obrigações da EFPC.

Inclusão dos princípios de motivação e tempestividade.

Artigo 7º A EFPC deve adotar regras, procedimentos e controles internos que garantam a observância dos limites, requisitos e demais disposições estabelecidas na resolução.

Adiciona um parágrafo 2º, que exige que a EFPC mantenha registro, por meio digital, de todos os documentos que suportem a tomada de decisão na aplicação dos recursos dos planos, quando se tratar de gestão própria, de classe exclusiva de cotas de fundo de investimento ou de aplicação na qual a EFPC tenha poder decisório sobre a sua realização.

Inclusão de exigência de registro digital dos documentos de tomada de decisão.

Artigo 9º

A EFPC deve designar o administrador estatutário tecnicamente qualificado (AETQ) como principal responsável pela gestão, alocação, supervisão e acompanhamento dos recursos garantidores de seus planos.

A EFPC deve designar administrador ou comitê responsável pela gestão de riscos, considerando o seu porte e complexidade, de acordo com regulamentação da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc).

Alteração na designação do responsável pela gestão de riscos, que pode ser um administrador ou comitê. 

Artigo 10º A EFPC deve identificar, analisar, avaliar, controlar e monitorar os riscos de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal, sistêmico e outros inerentes a cada operação.

Adiciona os parágrafos 4º e 5º que exigem que a EFPC considere, na análise de riscos, os aspectos relacionados à sustentabilidade econômica, ambiental, social e de governança dos investimentos, além de avaliar e dar transparência aos impactos ambientais, sociais ou de governança da carteira de investimentos dos planos de benefícios.

Inclusão de aspectos de sustentabilidade na análise de riscos e transparência dos impactos.

Artigo 12º

A EFPC deve avaliar a capacidade técnica e potenciais conflitos de interesse de seus prestadores de serviços e das pessoas que participam do processo decisório.

Adiciona um parágrafo único que define conflito de interesse como qualquer situação em que possam ser identificadas ações que não estejam alinhadas aos objetivos do plano administrado pela EFPC, independentemente de obtenção de vantagem para si ou para outros, da qual resulte ou não prejuízo.

Definição mais clara de conflito de interesse.

Artigo 14º

Os prestadores de serviços terceirizados de administração de carteira, análise e consultoria de valores mobiliários, contratados pela EFPC, devem ser registrados, autorizados ou credenciados nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

Mantém a mesma redação.

Sem alterações.

Artigo 16º

Os ativos financeiros devem ser admitidos à negociação em mercado organizado, registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira ou depositados perante depositário central.

Adiciona um parágrafo 1º, que torna obrigatório o disposto no caput para todos os ativos financeiros pertencentes à carteira própria, à carteira administrada ou a classe de cotas de fundo de investimento constituído no Brasil, incluídos aqueles mencionados no artigo 32, parágrafo único.

Inclusão de obrigatoriedade para todos os ativos financeiros.

Artigo 17º

Os ativos financeiros de renda fixa devem ser, preferencialmente, negociados por meio de plataformas eletrônicas.

Adiciona um parágrafo 1º, que especifica critérios de apuração do valor de mercado ou intervalo referencial de preços máximos e mínimos dos ativos financeiros, estabelecidos com base em metodologia publicada por instituições de mérito reconhecido no mercado financeiro ou com base em sistemas eletrônicos de negociação e de registro ou, nos casos de comprovada inexistência desses parâmetros, com base, no mínimo, em três fontes secundárias.

Inclusão de critérios de apuração do valor de mercado.

Artigo 18º

Os ativos financeiros devem ser identificados pelo código ISIN – International Securities Identification Number.

Adiciona um parágrafo único que permite a aceitação de qualquer outro código que seja capaz de identificar os ativos financeiros, de modo individualizado, desde que sejam admitidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

Permissão para uso de outros códigos de identificação.

Artigo 21º

A EFPC deve observar, em relação aos recursos de cada plano, o limite de até 100% no segmento de renda fixa, e, adicionalmente, os seguintes limites: até 100% em títulos da dívida pública mobiliária federal interna; até 80% em ativos financeiros de renda fixa de emissão com obrigação ou coobrigação de instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; até 20% em títulos das dívidas públicas mobiliárias estaduais e municipais, entre outros.

Adiciona novos limites e categorias de ativos financeiros, incluindo cotas de classes de ETF de renda fixa composto exclusivamente por títulos da dívida pública mobiliária federal interna, debêntures incentivadas, cotas de classes de fundo de investimento em direitos creditórios – FIDC, entre outros.

Inclusão de novas categorias de ativos financeiros e limites.

Artigo 22º

A EFPC deve observar, em relação aos recursos garantidores de cada plano, o limite de até 70% no segmento de renda variável, e, adicionalmente, os seguintes limites: até 70% em ações, bônus de subscrição em ações, recibos de subscrição em ações, certificados de depósito de valores mobiliários e em cotas de fundos de índice referenciados em ações de emissão de sociedade por ações de capital aberto cujas ações sejam admitidas à negociação em segmento especial; até 50% em ações de sociedades por ações de capital aberto que não estejam em segmento especial; até 10% em Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificados como nível II e III, entre outros.

Reduz o limite de até 70% para até 50% no segmento de renda variável para ações de sociedades por ações de capital aberto que não estejam em segmento especial. Mantém os outros limites.

Redução do limite para ações de sociedades por ações de capital aberto que não estejam em segmento especial.

Artigo 23º

A EFPC deve observar, em relação aos recursos garantidores de cada plano, o limite de até 20% no segmento estruturado, e, adicionalmente, os seguintes limites: até 15% em cotas de fundos de investimento em participações (FIP); até 10% em certificados de operações estruturadas (COE), entre outros.

Adiciona novos limites e categorias de ativos financeiros, incluindo cotas de classes de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais – Fiagro, créditos de descarbonização – CBIO e créditos de carbono, entre outros.

Inclusão de novas categorias de ativos financeiros e limites.

Artigo 24º

A EFPC deve observar, em relação aos recursos garantidores de cada plano, o limite de até 20% no segmento imobiliário no conjunto de: cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) e cotas de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário (FICFII); certificados de recebíveis imobiliários (CRI); cédulas de crédito imobiliário (CCI).

Mantém a redação.

Sem alterações.

Artigo 26º

A EFPC deve observar, em relação aos recursos garantidores de cada plano, o limite de até 10% no segmento exterior no conjunto de: cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como "Renda Fixa - Dívida Externa" ou títulos da dívida pública mobiliária federal externa; cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo "Investimento no Exterior", entre outros.

Adiciona novos limites e categorias de ativos financeiros, incluindo cotas de classes de fundos de investimento constituídos no Brasil, destinados ao público em geral, em que seja permitido investir mais de 20% do patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento constituído no exterior, entre outros.

Inclusão de novas categorias de ativos financeiros e limites.

Artigo 27º

A EFPC deve observar, em relação aos recursos de cada plano por ela administrado, os seguintes limites de alocação por emissor: até 100% se o emissor for o Tesouro Nacional; até 20% em instituição financeira bancária autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; até 10% nos demais emissores.

Adiciona um parágrafo 4º que especifica que a verificação dos limites estabelecidos deve considerar o total da dívida contratada pelo patrocinador com o plano de benefícios.

Inclusão de consideração do total da dívida contratada pelo patrocinador na verificação dos limites.

Artigo 28º

A EFPC deve observar, considerada a soma dos recursos por ela administrados, o limite de concentração por emissor: até 25% do patrimônio líquido de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; até 25% do patrimônio separado constituído nas emissões de certificado de recebíveis com a adoção de regime fiduciário; até 15% do patrimônio líquido do fundo de investimento constituído no exterior, entre outros.

Adiciona novos limites e categorias de ativos financeiros, incluindo classe de FIDC ou classe de investimento em cotas de FIDC, classe de ETF de renda fixa e ETF referenciado em ações de emissão de sociedade por ações de capital aberto, entre outros.

Inclusão de novas categorias de ativos financeiros e limites.

Artigo 30º

A EFPC pode manter posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de fundo de investimento, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições: avaliação prévia dos riscos envolvidos; existência de sistemas de controles internos adequados às suas operações; registro da operação ou negociação em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros ou em mercado de balcão organizado; atuação de câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora da operação; margem requerida limitada a 15% da posição em ativos financeiros aceitos pela Clearing; valor total dos prêmios de opções pagos limitado a 5% da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, ativos financeiros de emissão de instituição financeira e ações da carteira de cada plano ou fundo de investimento.

Adiciona um parágrafo 4º que especifica que o disposto nos incisos V e VI do caput não se aplica para as classes de cotas de fundos de investimento e classes de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento que tenham limitação de responsabilidade ou para as cotas de que trata o artigo 32, parágrafo único.

Inclusão de exceção para classes de cotas de fundos de investimento com limitação de responsabilidade.

Artigo 32º

Os investimentos realizados por meio de fundo de investimento e de fundo de investimento em cotas de fundo de investimento devem ser consolidados com as posições dos ativos das carteiras próprias e carteiras administradas para fins de verificação dos limites estabelecidos nesta resolução.

Adiciona um parágrafo único que excetua das disposições do caput e submete ao tratamento de cota: cotas de classe de ETF de renda fixa, ETF referenciado em ações de emissão de sociedade por ações de capital aberto, incluindo o fundo de índice do exterior admitido à negociação em bolsa de valores do Brasil; cotas de classes de FIDC e de classe de investimento em cotas de FIDC; cotas de classes de fundo de investimento ou de classe de investimento em cotas de fundo de investimento classificado no segmento estruturado; cotas de classes de FII e de classes de investimento em cotas de FII; e cotas de classes de fundo de investimento ou classe de investimento em cotas de fundo de investimento constituído no Brasil classificado no artigo 26, caput, incisos I a IV-A.

Inclusão de exceções ao tratamento de cota.

Artigo 33º

A EFPC pode integralizar ou resgatar cotas de fundo de investimento com ativos, desde que observada a regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários.

Mantém a redação.

Sem alterações.

Artigo 34º

A aplicação de recursos pela EFPC em fundo de investimento ou em carteiras administradas, quando os regulamentos ou contratos contenham cláusulas que tratem de taxa de performance, está condicionada à observância da regulamentação específica da Comissão de Valores Mobiliários.

Mantém a redação.

Sem alterações.

Artigo 36º

Por meio de carteira própria, carteira administrada, fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundo de investimento, é vedado à EFPC: realizar operações de compra e venda ou qualquer outra forma de troca de ativos entre planos de uma mesma EFPC; realizar operações de crédito, inclusive com suas patrocinadoras, ressalvados os casos expressamente previstos no art. 25 desta resolução; aplicar em ativos financeiros de emissão de pessoas físicas; aplicar em ativos financeiros de emissão de sociedades limitadas, ressalvados os casos expressamente previstos nesta resolução; aplicar em ações e demais ativos financeiros de emissão de sociedades por ações de capital fechado, ressalvados os casos expressamente previstos nesta resolução; realizar operações com ações, bônus de subscrição em ações, recibos de subscrição em ações, certificados de depósito de valores mobiliários não admitidos à negociação por intermédio de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores autorizada a funcionar pela Comissão de Valores Mobiliários, exceto nas seguintes hipóteses: distribuição pública de ações; exercício do direito de preferência; conversão de debêntures em ações; exercício de bônus ou de recibos de subscrição; casos que envolvam negociação de participação relevante conforme regulamentação da Previc; e demais casos expressamente previstos nesta resolução; manter posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de fundo de investimento: a descoberto; ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio da carteira ou do fundo de investimento ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo; realizar operações de compra e venda de um mesmo ativo financeiro em um mesmo dia (operações day trade), excetuadas as realizadas em plataforma eletrônica ou em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros devidamente justificadas em relatório atestado pelo AETQ; aplicar no exterior, ressalvados os casos expressamente previstos nesta resolução; prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma; locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar ativos financeiros, exceto nas seguintes hipóteses: depósito de garantias em operações com derivativos no âmbito de cada plano de benefícios; operações de empréstimos de ativos financeiros, nos termos do art.

 29; e depósito de garantias de ações judiciais no âmbito de cada plano administrado pela EFPC; atuar como incorporadora, de forma direta ou indireta; e adquirir terrenos e imóveis.

Adiciona um inciso XIV que veda à EFPC adquirir ou manter, de forma direta ou indiretamente, investimentos em ativos virtuais.

Adiciona também os parágrafos 1º, 2º, 3º e 5º, que especificam exceções às vedações estabelecidas nos incisos II a XIII do caput para determinadas classes e subclasses de cotas, fundos de investimento e ativos financeiros.

Inclusão de vedação para investimentos em ativos virtuais e especificação de exceções às vedações.
Artigo 37º

A EFPC que verificar, na data de entrada em vigor desta resolução, o desenquadramento de cada plano em relação aos requisitos ou limites ora estabelecidos, pode manter os respectivos investimentos até a data do seu vencimento ou de sua alienação.

Revoga o parágrafo 5º, que dispunha que em até doze anos, a contar da data de 29 de maio de 2018, as EFPC deveriam alienar o estoque de imóveis e terrenos pertencentes à sua carteira própria ou constituir FII para abrigá-los, não se aplicando, neste caso, o limite estabelecido na alínea “e” do inciso I do art. 28.

Revogação do parágrafo 5º.

Artigo 2º da Resolução CMN n° 5.202 de 2025

-

Revoga:

- As alíneas "b" e "c" do inciso I do caput do art. 23;

- O inciso II do caput do art. 23;

- O inciso IV do caput do art. 26;

- O § 5º do art. 37.
Revogação de dispositivos específicos da Resolução CMN n° 4.994 de 2022.

Artigo 3º da Resolução CMN n° 5.202 de 2025

-

Esta resolução entra em vigor na data de sua publicação.

Data de entrada em vigor.

OUTRAS DISPOSIÇÕES DA RESOLUÇÃO CMN 5.202/25

Artigo 2º

Revoga da Resolução CMN 4.994/22:

- As alíneas "b" e "c" do inciso I do caput do artigo 23;

- O inciso II do caput do artigo 23;

- O inciso IV do caput do artigo 26;

- O parágrafo 5º do artigo 37.

Artigo 3º

Esta resolução entra em vigor na data de sua publicação.

[1] Sobre o tema, ver a instrução normativa (ainda pendente de numeração) aprovada pelo TCU em 26 de março deste ano. A instrução confere ao órgão poderes excepcionais para promover fiscalização direta nas EFPC que têm patrocínio público federal.