A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou em 4 de junho a Resolução CVM 204, que implementa ajustes nas regras de participação e votação em assembleias digitais, presenciais ou híbridas. O objetivo é estimular uma participação maior dos acionistas nessas reuniões.

Uma das principais alterações trazidas por essa reforma é a ampliação do uso do boletim de voto a distância, que passa a ser obrigatório para todas as assembleias de acionistas, sejam elas gerais ou especiais, ordinárias ou extraordinárias. Essa alteração visa garantir maior participação dos acionistas nas decisões estratégicas das companhias abertas.

Por outro lado, a norma passa a prever expressamente hipóteses nas quais a utilização obrigatória do boletim de voto passa a ser dispensada. Consideram-se, especialmente, as companhias que não tenham recebido votos via boletim de votos desde a realização de sua última assembleia geral ordinária. A dispensa poderá ser afastada caso acionistas detentores de 0,5% do capital social se oponham até 25 dias antes da realização da assembleia.

Além disso, a reforma da norma também estabelece novas regras e procedimentos para a realização das assembleias de acionistas. Entre elas, a ampliação da data limite para os acionistas enviarem a instrução de voto, que passa a ser de quatro dias antes da realização da assembleia.

Foi estabelecido ainda o prazo de:

  • 21 dias para apresentação do boletim de voto a distância para as assembleias gerais extraordinárias; e
  • até 20 dias para a companhia reapresentar o boletim para inclusão de candidatos aos conselhos de administração e fiscal.

Outro ponto relevante da reforma é a introdução de regras específicas para as assembleias digitais, considerando a crescente utilização de tecnologias digitais e a necessidade de adaptação às novas formas de realização de assembleias em ambiente virtual. Entre as medidas estabelecidas está a facilitação do uso de sistemas eletrônicos para envio de boletins de voto diretamente à companhia e participação a distância durante a assembleia.

A norma também esclarece uma dúvida antiga das companhias. Trata-se da situação em que havia pedido de instalação de conselho fiscal sem, porém, haver candidatos indicados ao órgão.

Nesse caso, o pedido de instalação do órgão ficará prejudicado. Da mesma forma, há previsão expressa para que solicitações de adoção de voto múltiplo ficam sem efeito, caso não haja candidatos além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador.

Por fim, a norma esclarece que, em casos de assembleias presenciais ou híbridas, é obrigatória a presença do presidente da mesa, do secretário da mesa e de ao menos um administrador.

Para sintetizar as principais mudanças realizadas pela Resolução 204, apresentamos o quadro-resumo abaixo:

Resolução CVM 80, de 29 de março de 2022  
Informações Periódicas (Art. 22, RCVM 80)

O emissor passa a ter que enviar à CVM as seguintes informações periódicas:

  • mapa sintético do depositário central, com instruções de voto dos acionistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;
  • mapa sintético do escriturador, com instruções de voto dos acionistas; e
  • mapa sintético dos votos enviados diretamente à companhia, com instruções de voto dos acionistas.

Informações Eventuais (Art. 33, RCVM 80)

O emissor registrado na categoria A passa a ter que enviar à CVM as seguintes informações eventuais:

  • mapa sintético do depositário central, com instruções de voto dos acionistas;
  • mapa sintético do escriturador, com instruções de voto dos acionistas; e
  • mapa sintético dos votos enviados diretamente à companhia, com instruções de voto dos acionistas.
 RESOLUÇÃO CVM 81, DE 29 DE MARÇO DE 2022

Anúncios de Convocação (Art. 5º, RCVM 81)

Passa a ser obrigatório que conste no anúncio de convocação de assembleias:

  • os percentuais mínimos de participação no capital social votante e não votante necessários ao pedido de instalação do órgão, quando o conselho fiscal não estiver em funcionamento ou quando o período de seu funcionamento termine na data da assembleia;
  • o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo município da sede, caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia tem sede;
  • se houver, os locais físicos acessórios disponibilizados para a participação de acionistas, como disposto no § 5º; e
  • na hipótese em que, admitida a indicação expressa da intenção da companhia de não fornecer o boletim de voto a distância, como disposto no art. 30-A da resolução, a menos que requisitada por acionistas titulares de 0,5% do capital social, como estabelecido no art. 30-A, § 1º.

A companhia passa a ter que apresentar, no anúncio de convocação ou nos demais documentos fornecidos aos acionistas, as razões pelas quais entende mais adequado realizar a assembleia de modo presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital.

A sede da companhia ou o local em que for realizada a assembleia deverá ser o principal local de condução dos trabalhos e de geração de sons e imagens de assembleias parcialmente digitais, sendo facultada a disponibilização de um ou mais locais físicos acessórios, inclusive em município diverso daquele da sede da companhia, a que acionistas possam comparecer presencialmente para participar da assembleia.

O presidente da mesa, o secretário e ao menos um administrador deverão participar presencialmente na sede da companhia ou, se for o caso, no local em que for realizada a assembleia, exceto se a assembleia for realizada de modo exclusivamente digital.

Será permitida a participação a distância de terceiros autorizados a participar e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias, independentemente do modo de realização da assembleia.

Documentos que comprovam a titularidade das ações detidas pelos acionistas (Art. 6º, RCVM 81)

 Passa a ser vedado às companhias que condicionem o exercício de direitos pelos acionistas em assembleia à apresentação de documentos para comprovação de circunstâncias relacionadas à titularidade das ações que possam ser objetivamente verificadas com base nos registros de titularidade já detidos pela companhia. Isso inclui os documentos que tenham sido transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador.
Prazo para disponibilização do boletim de voto a distância (Art. 26, RCVM 81)

Além do prazo de um mês para fornecer o boletim de voto a distância no caso de assembleia geral ordinária, assembleia geral com objetivo de eleger membros do conselho fiscal e de administração e assembleia geral ordinária e extraordinária realizadas na mesma data e hora, as companhias passam a ter prazo de até 21 dias para disponibilizar o boletim de voto a distância para as demais assembleias de acionistas.

As companhias também passam a ter prazo de 20 dias antes da data marcada para realização da assembleia, para incluir candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal. Passa a ser proibido que a companhia promova a reordenação, renumeração ou qualquer forma de reorganização de itens do boletim que induza o acionista a erro sobre as matérias a serem deliberadas.
Prazo para envio do boletim de voto a distância pelo acionista (Art. 27, RCVM 81)

O prazo previsto para que o acionista envie o boletim de voto a distância à companhia, que antes era de sete dias, foi reduzido para quatro dias antes da data da assembleia.

A companhia que disponibilizar correio eletrônico ou sistema eletrônico para envio do boletim de voto a distância poderá estabelecer que esses serão os únicos meios para envio do boletim de voto a distância diretamente à companhia, excluindo a possibilidade de envio por correio postal.

A companhia e os prestadores de serviços aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância deverão adotar meios para assegurar a identidade do acionista e garantir a autenticidade e a segurança na transmissão das informações.
Sistema eletrônico disponibilizado para envio dos boletins de voto a distância (Art. 28, RCVM  81) O sistema eletrônico disponibilizado para envio dos boletins de voto a distância poderá permitir aos acionistas que assinem o boletim e os demais documentos de representação do acionista diretamente no próprio sistema eletrônico. As assinaturas, nesse caso, devem ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado pela companhia para a realização da assembleia.
Segurança dos dados dos acionistas (Art. 29, RCVM 81) A companhia passa a ter que considerar a capacidade dos terceiros contratados de tratar e manter seguros e sob confidencialidade os dados de identidade dos acionistas e das instruções de voto proferidas.
Hipóteses de dispensa de disponibilização de boletim de voto a distância (Art. 30-A, RCVM 81)

Passa a ser dispensada a disponibilização do boletim de voto a distância pelas companhias, quando cumulativamente verificadas as seguintes condições:

  • a assembleia geral ordinária mais recente da companhia tenha sido realizada tempestivamente;
  • na assembleia geral ordinária mais recente e nas demais assembleias de acionistas desde então realizadas, a companhia:
  • tenha disponibilizado tempestivamente o boletim de voto a distância ou não o tenha feito por já estar dispensada de fazê-lo nos termos do artigo 30-A; e
  • tenha recebido, por meio do boletim de voto a distância, votos correspondentes a ações representativas de menos de 0,5% do capital social;
  • até o momento da convocação da assembleia, não tenha sido recebido pedido de inclusão de candidatos ou propostas no boletim;
  • a companhia tenha convocado a assembleia com ao menos 30 dias de antecedência, indicando expressamente a intenção de não disponibilizar o boletim de voto a distância, e os acionistas não tenham comunicado tempestivamente sua oposição; e
  • não tenha ocorrido oferta pública de distribuição de ações de emissão da companhia desde a assembleia ordinária mais recente.

Acionistas titulares de 0,5% ou mais do capital social poderão se opor à dispensa por meio de manifestação escrita, até 25 dias antes da data de realização da assembleia.

Na hipótese de dispensa de boletim de voto a distância pela companhia, eventuais pedidos de inclusão no boletim de voto a distância de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal ou de proposta de deliberação deverão  ser apresentados em conjunto com a manifestação de oposição mencionada acima.

Na hipótese da manifestação de oposição pelos acionistas, a companhia deverá apresentar o boletim de voto a distância até 17 dias antes da data de realização da assembleia.
Ausência de candidatos ao conselho de administração (Art. 34, RCVM 81) Caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja candidatos ao conselho de administração além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador, a solicitação de adoção do processo de voto múltiplo formulada por meio do boletim de voto a distância ficará sem efeito.
Ausência de candidatos ao conselho fiscal (Art. 36, RCVM 81) Caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja candidatos ao conselho fiscal, a solicitação de instalação do conselho fiscal formulada por meio do boletim de voto a distância ficará sem efeito.
Voto a distância exercido por prestadores de serviços (Art. 42, RCVM 81) Além de custodiantes e escrituradores, depositários centrais passam a poder receber instruções de preenchimento do boletim de voto a distância e tomar providências relacionadas a ele, conforme previsto na Subseção V da RCVM 81.
Prazo para envio de mapa de votação pelo custodiante (Art. 43, RCVM 81) O prazo de seis dias foi reduzido para três dias antes da data de realização da assembleia, para que o custodiante encaminhe um mapa de votação indicando as instruções de voto dos acionistas ao depositário central em que as ações estejam depositadas para negociação.
Prazos e procedimentos do depositário central (Art. 44, RCVM 81)

O prazo de 5 dias foi reduzido para 48 horas antes da data de realização da assembleia, para que o depositário central encaminhe à companhia:

  • o mapa analítico das instruções de voto compiladas, junto com o extrato de posição acionária; e
  • o mapa sintético das instruções de voto, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.

O mapa analítico do depositário central e o extrato de posição acionária deverão indicar:

  • a posição acionária de cada acionista em relação a uma mesma data-base. Essa data-base deve ser expressamente indicada, anteceder a data de realização da assembleia em, no máximo, quatro dias e coincidir com a data-base do mapa analítico do escriturador e com a data-base do mapa analítico dos votos enviados diretamente à companhia; e
  • o menor saldo de ações detido por cada acionista no período de três meses antes da data de realização da assembleia, nos casos em que a assembleia tenha sido convocada para eleger membros do conselho de administração.
Obrigação da companhia de compilar as instruções que recebeu diretamente (Art. 46-A, RCVM 51)

A companhia deverá compilar as instruções de voto que recebeu diretamente e produzir:

  • o mapa analítico das instruções de voto dos acionistas; e
  • o mapa sintético das instruções de voto, que identifique quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.

Os mapas devem considerar a posição acionária de cada acionista em relação à data-base dos mapas analíticos do depositário central e do escriturador.
Obrigação da companhia de divulgar os mapas sintéticos (Art. 46-B, RCVM 51)

A companhia deverá divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores, até 24 horas antes da assembleia:

  • o mapa sintético do depositário central;
  • o mapa sintético do escriturador; e
  • o mapa sintético dos votos enviados diretamente à companhia.

A companhia que divulgar, no prazo de 24 horas, os mapas sintéticos do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia e obter, como resultado, um mapa sintético consolidado ficará dispensada de divulgar os mapas sintéticos de forma separada.
Consolidação dos mapas pela companhia (Art. 46-C, RCVM 81)

Até o início da assembleia, a companhia deverá consolidar, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções de voto conflitantes:

  • os mapas analíticos do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, obtendo, como resultado, um mapa analítico consolidado das instruções de voto a distância; e
  • os mapas sintéticos do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, obtendo, como resultado, um mapa sintético consolidado das instruções de voto a distância que identifique quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.

O presidente da mesa, no início da assembleia, deverá comunicar que o mapa de votação sintético consolidado encontra-se disponível para consulta e proceder a sua leitura, se requerido por qualquer acionista.
Cômputo dos votos na assembleia (Art. 48, RCVM 81)

A companhia passa e ter que computar votos de acordo com:

  • o mapa analítico das instruções de voto dos acionistas fornecido pelo escriturador;
  • o mapa analítico consolidado; e
  • as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas presentes na assembleia.

A companhia deverá divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores:

  • mapa final de votação resumido, até o dia útil seguinte ao da realização da assembleia. Os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente deverão ser consolidados, conforme computados na assembleia. Será preciso identificar quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa; e
  • mapa final de votação detalhado, em até sete dias úteis após a data da realização da assembleia. Os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente deverão ser consolidados, conforme computados na assembleia. Será preciso constar os cinco primeiros números da inscrição do acionista no CPF ou no CNPJ, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, a informação sobre a posição acionária e, caso tenha havido votos desconsiderados, a quantidade desses votos e a indicação do motivo da desconsideração.

A companhia que divulgar o mapa final de votação detalhado até o dia útil seguinte ao da realização da assembleia ficará dispensada de entregar o mapa final de votação resumido.

Quando dispensada a apresentação do boletim de voto a distância, ficará também dispensada a divulgação do mapa final de votação resumido e do mapa final de votação detalhado, desde que a ata da assembleia indique a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia. A discriminação da quantidade de votos proferidos poderá ser feita no texto da própria ata ou em material anexo.
Caso de adiamento justificado de assembleia já convocada pela companhia (Art. 49, RCVM 81) As instruções de voto que já tiverem sido encaminhadas antes da data de realização da assembleia originalmente indicada em primeira convocação poderão ser consideradas normalmente na hipótese de segunda convocação da assembleia, desde que a instalação da assembleia em segunda convocação não ultrapasse 30 dias da data original e o conteúdo do boletim de voto a distância não tenha sido alterado.
Violações graves, para efeitos da Lei 6.385/76 (Art. 81, RCVM 81) Passa a constituir infração grave, para os efeitos da Lei 6.385/76, a violação das obrigações previstas no art. 2º e nos arts. 6º, § 5º,[1] 9º a 25, 26 a 28, 30 a 37, 39 a 49, 54 a 60, 71, 74, 75 e 79 da RCVM 81.
Anexo M da RCVM 81 (itens 11 e 20)

O modelo de boletim de voto a distância (Anexo M) passa a prever que:

  • os votos indicados no item 11 (eleição de conselho de administração) ficarão sem efeito caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja candidatos ao conselho de administração além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador; e
  • os votos indicados no item 20 (eleição de conselho fiscal) ficarão sem efeito caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja qualquer candidato ao conselho fiscal.
Anexo O da RCVM 81 – percentuais do capital social  

O Anexo O da RCVM 81 (inclusão de propostas no boletim de voto a distância) teve os percentuais do capital social atualizados:

Tabela Artigo CLI

                                                                    

Devido à necessidade de adaptação de sistemas e de rotinas dos emissores, a Resolução 204 entra em vigor em 2 de janeiro de 2025.

 

 [1] Questão do condicionamento do exercício de direitos pelos acionistas em assembleia à apresentação de documentos para comprovação de circunstâncias relacionadas à titularidade das ações que possam ser objetivamente verificadas com base nos registros de titularidade já detidos pela companhia, inclusive aqueles que tenham sido transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador.