Como resultado do Edital de Participação Social Conjunto BCB-CVM 103/24, publicado pelo Banco Central do Brasil (BCB) e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 30 de agosto de 2024, o BCB e a CVM publicaram a Resolução Conjunta 13/24, que dispõe sobre o investimento de não residentes no mercado financeiro e no mercado de valores mobiliários.

A Resolução Conjunta 13/24, cujas disposições entram em vigor em 1º de janeiro de 2025, segue o princípio estabelecido na Lei 14.286/21 de conferir tratamento igualitário aos recursos de residentes e de não residentes.

De acordo com a resolução conjunta, o investimento de não residentes no mercado financeiro e no mercado de valores mobiliários poderá ser realizado nos mesmos instrumentos financeiros e modalidades disponíveis ao investidor residente, com exigências cadastrais e de limites operacionais equivalentes, observada a limitação de ambiente de negociação e o previsto na regulamentação aplicável.

O investidor não residente pessoa jurídica ainda fica obrigado a constituir um ou mais representantes no país e obter registro prévio na CVM para investimentos realizados em valores mobiliários. Ou seja, para esses investidores, os requisitos são dispensados em caso de investimentos realizados exclusivamente em ativos financeiros, inclusive por meio de conta de não residente em reais mantida no país (CNR) e utilizada em benefício próprio.

Ainda em relação ao uso de CNR, a Resolução Conjunta 13/24 proíbe expressamente que o investidor não residente utilize essa conta para investir no mercado financeiro e de valores mobiliários recursos de pessoas físicas ou jurídicas residentes.

A nosso ver, portanto, fica permitido o investimento de não residentes no caso de CNRs que podem ser movimentados em benefício de terceiros no mercado financeiro e de capitais, desde que observadas as disposições da Resolução BCB 277/22 e da Resolução Conjunta 13/24, conforme aplicável.

Os investidores não residentes pessoas físicas poderão investir no mercado financeiro e de valores mobiliários sem precisar constituir representante e realizar cadastro na CVM (observadas as exigências cadastrais que ainda são aplicáveis), desde que estejam investindo com recursos de sua CNR e utilizem recursos próprios em valores mobiliários e ativos financeiros.

Até o valor de R$ 2 milhões em aplicações em ativos financeiros, os investidores não residentes pessoas físicas também estão dispensados de constituir representante ou realizar cadastro na CVM, ainda que não estejam investindo recursos de sua CNR.

A Resolução Conjunta 13/24 deixa claro que as funções de custódia, intermediação e movimentação de recursos podem ser acumuladas pela mesma pessoa jurídica e que o representante mencionado não se confunde com o representante tributário.

O representante, custodiante, intermediário e a instituição que realiza a movimentação financeira dos recursos investidos por CNR deverão definir, com base em critérios internos formalmente estabelecidos, a documentação comprobatória que será exigida dos clientes. Deverão ser consideradas a avaliação do cliente e as características da operação (essa documentação deve ser guardada por dez anos).

A nova regulamentação, portanto, adota uma abordagem baseada em risco para fins de comprovação documental, em linha com o que já é adotado pelo BCB em outros normativos.[1]

Outra relevante inovação é que a Resolução Conjunta 13/24, no caso de alteração das condições de residente e não residente, não impõe a alteração das condições de investimento originalmente pactuadas nem exige resgate ou encerramento da posição.

Nesse caso, cabe ao próprio investidor informar à instituição com a qual mantém relacionamento sobre a alteração de sua condição de residente para não residente (ou vice-versa). Ele também deverá passar a cumprir as exigências previstas para sua nova condição. A instituição ficará responsável por realizar sua atualização cadastral.

No caso de investimento de não residente no mercado financeiro e de valores mobiliários, é proibido receber, pagar e fazer movimentação financeira em conta mantida no exterior. Isto é, os recursos que serão destinados a esses investimentos necessariamente devem ser trazidos para o país para serem direcionados a investimentos no mercado financeiro e de valores mobiliários. Estão excluídos dessa proibição os contratos a termo, futuro e opções de produtos agropecuários contratados no país por não residentes.

A Resolução Conjunta 13/24 regula, ainda, aspectos sobre investimentos por meio de depositary receipts, que devem ter como lastro:

  • valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras, securitizadoras, fundos de investimento ou outras entidades supervisionadas pela CVM;
  • títulos de crédito elegíveis a compor patrimônio de referência de instituições financeiras e instituições de capital aberto autorizadas pelo BCB; e
  • letras imobiliárias garantidas (lista que foi ampliada em relação à publicada na Resolução CMN 4.373/14).

A instituição custodiante será responsável por manter as informações sobre os ativos que lastreiam os depositary receipts atualizadas nos depositários centrais. Deverá também assegurar que a instituição depositária no exterior esteja sujeita à regulação e à supervisão financeira em seu país de origem.

Diante da iminente revogação expressa da Resolução CMN 4.373/14, deixarão de existir exigências regulatórias expressas de realização de operações simultâneas de câmbio. Os únicos casos em que ainda havia determinação regulatória expressa estavam previstos nessa resolução (como as situações de conversão entre investimento na modalidade “portfólio” e investimento estrangeiro direto). [2]

Também diante da revogação da Resolução CMN 4.373/14, deixa de ser obrigatório constituir e atualizar informações referentes a esses investimentos no chamado módulo RDE-Portfólio do Sistema de Informações Banco Central (Sisbacen).

A prestação de informações ocorrerá nos prazos e formatos solicitados pelo BCB e pela CVM, por meio da apresentação de informações de forma individualizada por comitente final. Os registros no módulo RDE-Portfólio já realizados não precisarão mais ser atualizados, mas permanecerão disponíveis para consulta pelo período de um ano após a entrada em vigor da Resolução Conjunta 13/24.

[1] Um exemplo é a Circular 3.978/20, que dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos que devem ser adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo BCB para fins de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo.

[2] Ressalta-se, no entanto, que as hipóteses em que são permitidas a compensação privada de crédito ainda não foram regulamentadas pelo BCB.