Redução dos quóruns de deliberação em sociedades limitadas

Promulgada em 22 de setembro, a Lei 14.451/22 (resultado do Projeto de Lei 1.212/22) altera o Código Civil para reduzir determinados quóruns de deliberação de matérias para sociedades limitadas da seguinte forma:

• Designação de administradores não sócios: antes, o quórum de deliberação era de unanimidade dos sócios enquanto o capital não estivesse integralizado. Após a integralização, o quórum para aprovação era de no mínimo 2/3. Com a nova lei, o quórum passa a ser de 2/3 dos sócios – enquanto o capital não estiver integralização – e de sócios titulares de mais da metade do capital social – após a integralização.

• Modificação do contrato social e incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação: o quórum que antes era de 3/4 do capital social passa a ser de mais da metade (maioria absoluta do capital social).

Em relação à nomeação dos administradores não sócios, a redução do quórum ocorreu tanto para o cenário de capital integralizado quanto de pendência na integralização. No segundo caso, a redução foi maior para dar mais proteção aos sócios, já que, na pendência de integralização, todos os sócios são responsáveis solidários pelo capital social a integralizar.

De um lado, a mudança certamente facilita e otimiza a tomada de decisões, mas, ao afastar a necessidade de unanimidade dos sócios na pendência da integralização, acaba por sujeitar todos eles ao risco da vontade do novo administrador, em um cenário de responsabilidade solidária pela integralização do capital social.

Quanto às demais matérias, ao extinguir o elevado quórum de 3/4, a mudança parece estar mais alinhada com o princípio majoritário para a tomada de decisões no âmbito das sociedades, conforme previsto no art. 129 da Lei das S.A. e em outros institutos semelhantes, como o condomínio.

Foi mantido o quórum de 3/4 para a instalação da assembleia de sócios (art. 1.074). Com isso, a abertura dos trabalhos depende de quórum superior àquele necessário para a deliberação das matérias – o que cria certa incongruência.

De modo geral, a mudança aproxima mais a sociedade limitada das sociedades anônimas, permitindo maior ingerência e exercício do controle com menor participação no capital social.

A alteração requer atenção dos sócios de sociedades limitadas em relação a seus direitos e à extensão da influência que passam a ter nas deliberações sociais com as novas disposições. Isso certamente poderá impactar a avaliação das participações dos sócios na sociedade em caso de venda ou outras transações, estimular a renegociação de contratos sociais e acordos de cotistas para readequar à vontade dos sócios os quóruns aplicáveis, além de motivar litígios em caso de abusos.

A nova lei tem 30 dias para entrar em vigor a partir da data de sua publicação. No fim de outubro de 2022, portanto, as mudanças já estarão em pleno efeito.