A demanda por produtos de investimento e títulos sustentáveis que incorporem bons indicadores ambientais, sociais e de governança (ESG, na sigla em inglês) tem aumentado significativamente ao redor do mundo. Em resposta, gestores e consultores de investimento passaram a oferecer diversas opções de investimento rotuladas como sustentáveis, supostamente incorporando fatores ESG. No entanto, a falta de definições padronizadas e precisas em relação aos temas ESG traz riscos. Quando os gestores e consultores de investimento não formulam de modo claro e consistente como definem ESG e como utilizam termos relacionados ao tema (especialmente em produtos ou serviços de varejo), eles podem confundir os investidores.

Nesse contexto, a Divisão de Exame (Division of Examinations) da Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (SEC) emitiu um alerta de risco, elencando preocupações sobre deficiências, falhas de transparência e fragilidades nos controles internos dos gestores e consultores de investimento para produtos ESG. Ao mesmo tempo, o órgão reconhece e enaltece algumas práticas efetivas que devem ser disseminadas na indústria.

No seu trabalho de avaliação, a Divisão de Exame da SEC levou em consideração: (i) a gestão do portfólio, incluindo revisão de políticas e procedimentos, uso de terminologia ESG, due diligence e monitoramento de investimentos em temas ESG; (ii) atividades de publicidade e marketing, incluindo revisão dos arquivos regulatórios da empresa, sites, relatórios de certificadores externos, apresentações a clientes e materiais de marketing; e (iii) programas de compliance, incluindo revisão de políticas e procedimentos, supervisão de conformidade e revisão de práticas de investimento de ESG.

Dentre os pontos de preocupação e alerta, a Divisão de Exame destacou situações em que:

  • eram utilizadas declarações infundadas ou potencialmente enganosas sobre processos de investimento ESG e sobre a adesão a padrões globais de classificação ESG;
  • práticas de gestão de portfólio eram inconsistentes com as divulgações sobre abordagens de ESG;
  • os controles eram inadequados para manter, monitorar e atualizar as diretrizes de investimento, mandatos e restrições relacionadas a ESG dos clientes;
  • a votação nos órgãos de governança das empresas investidas era inconsistente com as abordagens declaradas e declarações públicas dos gestores relacionadas a ESG;
  • havia controles internos inadequados para garantir que as divulgações e o marketing relacionado a ESG fossem consistentes com as práticas da empresa; e
  • os programas de conformidade não abordaram adequadamente questões relevantes de ESG, principalmente quando os profissionais do departamento de conformidade tinham conhecimento limitado a respeito de temas ESG e métricas de desempenho.

Entre as boas práticas ESG observadas nos gestores e consultores de investimento, a Divisão de Exame identificou casos concretos de políticas, procedimentos e práticas que pareciam ser razoavelmente projetados em vista de suas abordagens específicas para o investimento em ESG, destacando as seguintes:

  • divulgações claras, precisas e adaptadas às abordagens específicas das empresas para o investimento em ESG e que se alinharam com as práticas reais das empresas;
  • fatores ESG que poderiam ser considerados juntamente com muitos outros fatores e confrontados com padrões internacionais ESG adotados por organismos avaliadores;
  • explicações sobre como os investimentos foram avaliados com base em metas estabelecidas nos padrões internacionais ESG;
  • políticas e procedimentos que abordavam o investimento em ESG, ao mesmo tempo que lidavam com aspectos importantes da estratégia de negócios e práticas operacionais das empresas; e
  • profissionais de compliance com conhecimento específico sobre as práticas específicas relacionadas a ESG das empresas.

Embora o alerta de risco da Divisão de Exame da SEC seja aplicável somente aos emissores norte-americanos supervisionados por tal entidade, os emissores, gestores e assessores de investimento brasileiros podem avaliar proativamente as preocupações e recomendações levantadas para amadurecer suas práticas de mensuração, diligência, controles internos e divulgação de temas relacionados a seus produtos ESG.