A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, no dia 6 de fevereiro, a Instrução n⁰ 619, que altera pontualmente a Instrução n⁰ 592/17 (sobre a atividade de consultoria de valores mobiliários), para permitir expressamente a atuação no país de consultores de investimentos sediados no exterior.
De acordo com a CVM, a norma prestigia uma abordagem de multilateralismo alinhada com uma futura adesão do Brasil à Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Ao promover a abertura do mercado brasileiro para consultores de investimentos estrangeiros, a Instrução CVM 619, que entra em vigor no dia 1º de junho deste ano, adequa o tratamento regulatório aplicável ao tema à realidade de um mercado cada vez mais global.
Quando atuarem no Brasil, os consultores de investimentos não sediados no país estarão sujeitos ao mesmo arcabouço regulatório aplicável aos consultores locais, ou seja, a nova regra privilegia a simetria de tratamento regulatório, pleito bastante reforçado durante a audiência pública que culminou com a edição da instrução, sob o argumento de se evitar qualquer risco de “arbitragem regulatória”.
Nesse sentido, destacam-se a obrigatoriedade de reconhecimento do consultor de investimentos sediado no exterior pela CVM, bem como a observância das regras editadas pela autarquia sobre suitability (Instrução CVM 539/13) e prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (Instrução CVM 301/99). Contudo, tais requisitos somente serão aplicáveis quando o consultor estrangeiro atuar no Brasil, conforme expressamente previsto no artigo 2⁰, parágrafo único da Instrução CVM 592/17, introduzido pela Instrução CVM 619/20.
Esse dispositivo, a nosso ver, delimita corretamente o âmbito de aplicação da Instrução CVM 619 aos consultores de investimentos sediados no exterior que prestem serviços no país a investidores aqui residentes, eliminando assim a barreira regulatória que obrigava esses consultores a ter sede ou domicílio no Brasil. Dessa forma, a obtenção de reconhecimento pela CVM prevista na norma não deve abranger consultores domiciliados no exterior caso seu serviço seja prestado exclusivamente fora do país, mesmo que a investidores residentes no Brasil.
Em outras palavras, nada deve mudar na atuação dos consultores de investimentos estrangeiros que continuarem desempenhando suas atividades somente no exterior: eles continuarão tendo que observar os requisitos e condições de licenciamento e condução de atividades estabelecidos em lei estrangeira. No entanto, será preciso ter ainda mais cautela para evitar o risco de a lei brasileira se tornar aplicável às suas atividades, em especial o requisito de reconhecimento pela CVM estabelecido pela nova instrução, entre outras regras.
