A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu, em 26 de novembro, a Consulta Pública SDM 02/24, para discutir proposta de alterações normativas, com o objetivo de regulamentar mudanças decorrentes da Lei 14.711/23.

A minuta de resolução submetida à consulta pela CVM visa simplificar o procedimento de emissão de debêntures e abordar a prática de desmembramento de direitos relacionados a esses títulos. O documento incorpora inovações trazidas pela Lei 14.711 e propõe ajustes pontuais na Resolução CVM 80/22 e na Resolução CVM 160/22. As manifestações poderão ser feitas até 10 de janeiro de 2025.

Os principais pontos da resolução proposta pela CVM incluem:

Procedimentos relacionados ao ato societário de emissão de debêntures. O artigo 62, parágrafo 5º, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.) – de acordo com a redação dada pela Lei 14.711/23 – refere-se à regulamentação da CVM sobre o registro e a divulgação do ato societário que trata da emissão de debêntures. Desse modo, a minuta proposta estabelece como o ato deve ser divulgado por emissores registrados ou não no âmbito das ofertas desses valores mobiliários no mercado de capitais.

Enquanto o registro dos atos societários deve continuar a ser feito na junta comercial competente, conforme previsto no art. 62, inciso I, da Lei das S.A., a minuta propõe ajustes pontuais na Resolução CVM 80 e na Resolução CVM 160 para prever que o envio das atas que formalizam deliberações tomadas seja feito por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na internet, para fins de publicidade perante terceiros da deliberação tomada. Ou seja, não é mais necessário publicar a informação em jornal de grande circulação, o que torna o processo mais acessível e simples.

Procedimentos relacionados à escritura de emissão de debêntures. A Lei 14.711/23 simplificou a emissão de debêntures ao dispensar o arquivamento da escritura de emissão na junta comercial competente. Basta que o ato societário que autorizou a emissão seja arquivado. Em complemento, a redação dada ao artigo 62, parágrafo 5º, prevê a competência da CVM para disciplinar o registro e a divulgação das escrituras de emissão de debêntures, e seus aditamentos, quando forem objeto de ofertas públicas ou quando forem admitidas para negociação.

Assim, a CVM propõe ajustes na Resolução CVM 80 e na Resolução CVM 160, esclarecendo que o dispositivo mencionado é atendido quando as escrituras e seus eventuais aditamentos forem enviados à CVM por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na internet, o que simplifica e torna mais econômicos os procedimentos necessários para a realização de ofertas públicas. Com isso, não é mais necessário o arquivamento desses documentos na junta comercial ou sua publicação em jornal de grande circulação.

Cabe destacar que os emissores registrados já tinham a obrigação de envio de tais documentos à CVM na forma acima, desse modo a proposta não implica em novidade para esse grupo. Enquanto aos emissores não registrados, a regra passará a ser aplicável a esses também.

Desmembramento de debêntures. Além dos pontos propostos na minuta de norma, a CVM está aberta a receber comentários e sugestões sobre a possibilidade de desmembramento das debêntures incluída na Lei das S.A. pela Lei 14.711/23. O desmembramento consiste na separação do valor nominal das debêntures, dos juros e dos demais direitos decorrentes desses valores mobiliários.

Esse mecanismo é adotado em títulos públicos e no mercado internacional e possibilita que o principal e os juros sejam negociados de forma independente no mercado secundário. Nessa modalidade, o direito de voto em assembleia é proporcional à participação econômica de cada titular.

A prática busca permitir maior flexibilidade e liquidez na negociação de debêntures no mercado secundário, bem como a adaptação a cada perfil investidor.

Os participantes do mercado entendem que a efetividade do mecanismo de desmembramento está relacionada mais a questões mais operacionais e de conhecimento sobre sua aplicação do que a questões regulatórias, já que a Lei 14.711/23 já deixou essa possibilidade claramente definida. Contudo, a CVM quer saber a opinião do mercado sobre a matéria e coletar sugestões sobre medidas normativas que poderiam facilitar e promover a utilização desse mecanismo no mercado de capitais.

Reformas trazidas pelo marco legal das garantias

A Lei 14.711/23 entrou em vigor em 30 de outubro de 2023 e atualizou regras sobre a emissão de debêntures para simplificar o procedimento de emissão previsto na Lei das S.A., além de propor inovações, como a possibilidade de desmembramento do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares.

A regulamentação das modificações decorrentes da Lei 14.711/23 relacionadas à emissão de debêntures confere maior segurança jurídica às novidades, que buscam facilitar a utilização desse importante produto de renda fixa para o financiamento das companhias e ampliar as possibilidades de acesso pelo público investidor.

As propostas estão em linha com a agenda da CVM de simplificar o acesso ao mercado de capitais e promovê-lo como uma alternativa de financiamento cada vez mais acessível.